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향후 민희진 해임가능성에 대한 검토 - 걸스플래닛999 갤러리

오늘 민희진이 가처분에서 인용받게 된 경위를 보자.먼저, 민희진과 하이브 방시혁간 주주간계약서에는A) 하이브는 민희진이 어도어 대표이사 및 사내이사 직위를 5년간 유지할 수 있도록 어도어 주주총회에서 보유주식의 의결권

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오늘 민희진이 가처분에서 인용받게 된 경위를 보자.

먼저, 민희진과 하이브 방시혁간 주주간계약서에는

A) 하이브는 민희진이 어도어 대표이사 및 사내이사 직위를 5년간 유지할 수 있도록 어도어 주주총회에서 보유주식의 의결권을 행사해야 한다

B) 하이브는 어도어 이사회에서 이사들이 민희진의 임기를 유지하도록 해야 한다.

는 두개의 조항이 있다.

그리고 민희진은 하이브에 대하여 A)을 근거로 5.31. 예정된 주주총회에서 하이브가 다음과 같이 행동할 것을 요구할 수 있다.(이행청구)

A-1) 하이브가 주총에 참석하여 민희진 해임안건에 반대표를 행사한다.

A-2) 하이브는 주총에서 민희진 해임안건에 대해 투표하지 않는다. ---> 민희진만 주총에서 의결권 행사가능

사실 민희진 입장에서 A-1) 또는 A-2)는 같은 결과이다. 둘다 민희진 해임안 부결. 이번에 민희진이 선택한 옵션은 A-2)이다.

그리고 판사가 이러한 민희진의 요구 "의결권행사금지 가처분 신청"을 인용한 것이다.

여기에서 중요한 것은 A-2) 요구사항은 의결권 행사 "금지"라는 것이다. 즉, 행동하지 말라는 것이고 방시혁이 이를 위반할 경우 방시혁이 움직인 순간 바로 발각된다.(부작위의무 위반)

그런데 문제는 B)이다.

이사는 상법에 따라 회사의 이익을 위할 의무를 가지고 독립적으로 행동하는 기관이다. 따라서 과연 방시혁이 이들 이사에 대해 어떻게 행동해야 B)를 위반하는지에 대해 그 "발각여부"가 간단치 않기 때문이다.

이는 주주총회에서 아무짓도 하지 말것을 조건으로 할 경우에 비해 훨씬 까다로운 조건이다.

방시혁이 이사들을 불러다놓고 울면서 "제발 이사회에서 민희진 해임시키지 말아달라"라고 해야 되나? 술한잔 사면서 "이사회에서 민희진 해임 안 시킬 거지?"라고 해야 되나? 대체 어떻게 해야 되나? 그 기준이 없다는 거다.

대법원에서도 이런 쟁점에 관해서 연구를 진행하기도 했는데 결론은 "참으로 애매하다"라는 것이다.

방시혁이 움직이는 순간 바로 위반되는 "의결권행사 금지"에 비해 "적극적으로 뭔가 액션을 취할 것"을 조건으로 하는 B)항의 위반여부 판단은 지극히 어렵다는 것...

사실상 방시혁과 이사회가 내심으로 짜고치는 고스톱으로 방시혁은 공식적으로 "대주주로서 민희진에 대한 해임안건을 이사회에서 진행하지 말기를 요청한다"라고 하고, 이사회는 "어도어의 이익을 위해 신인의무를 가지고 독립적으로 행동하는 우리 이사가 알아서 하겠다"라고 뭉개(는척)하고 해임시켜버리면 대체 어떻게 방시혁의 B)위반여부를 판단할 수 있을까?

P.S) 대법원의 연구논문, 학계, 법조계의 견해는 이처럼 애매하니 주주간계약을 쓸 때 정관에 임기보장을 못박아버리는 등 주주간계약서 작성단계부터 치밀하게 해야 된다는 견해가 많음. 역으로 그렇지 않을 경우 사실상 보장이 어렵다는 얘기